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关于控股子公司投资侨达国际有限公司的公告

2018/09/30

证券代码:002316        证券简称:亚联发展        公告编号:2018-058

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于控股子公司投资侨达国际有限公司的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、交易概述

深圳亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)拟以20,000,000港币认缴侨达国际有限公司(以下简称“侨达国际”)发行的8,888,600股新增普通股,本次增资完成后侨达国际注册资本由80,000,000港币变更为88,888,600港币,上海即富出资额为8,888,600港币,占其注册资本的10%

2018928日,公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股子公司投资侨达国际有限公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称:新裕控股有限公司(以下简称“新裕控股”)

公司代码:1947820

企业住所:英属维京群岛

设立日期:2017613

董事成员:盛佳、杨建辉

控股股东:永階控股有限公司持有新裕控股100%股权

与公司及上海即富的关系:新裕控股与公司无关联关系。中新控股科技集团有限公司(以下简称“中新控股”)持有永階控股有限公司100%股权,因此间接持有新裕控股100%股权,中新控股间接持有上海即富35%的股权;盛佳先生为新裕控股的董事,同时为上海即富的董事。

三、投资标的的基本情况

(一)基本情况

公司名称:侨达国际有限公司

注册资本:80,000,000 HKD

公司住所:香港皇后大道东183号合和中心333309

经营范围:投资管理

公司性质:私人股份有限公司

设立日期:2010715

董事成员:杨建辉、叶仲龄、欧明刚、关浣非

主要财务指标如下(该数据未经审计):

image.png

(二)股权结构

1、现有股权结构

新裕控股持有侨达国际100%股权。

2、投资完成后股权结构:

image.png

(三)出资方式及来源:以现金出资、自有资金。

(四)侨达国际业务情况:侨达国际是香港具备银联国际发卡资格的非银行机构,拥有香港金融管理局批授储值支付工具牌照(牌照号码:SVF0007),其发行的“环球通”卡可于香港作为储值和即时支付工具。目前侨达国际能够发行美元、港币的磁条卡和芯片卡。侨达国际与银联国际达成联合营销合作,并开放银联的线上支付通道,同时能受理云闪付业务。侨达国际已接入香港FPS快速支付系统,并进入系统试行阶段,已在试行首日(917日)成功完成首笔跨行转帐,正式成为香港首批接入FPSSVF机构,并将逐步实现与香港本地大部分银行账户连通的出入款服务。

四、拟签署协议的主要内容

1、协议签署方:侨达国际、上海即富、新裕控股

2、上海即富按认缴协议的约定认缴侨达国际发行的8,888,600股新增的普通股(以下简称“认缴股份”),认缴价格:20,000,000港币。

3、条件:上海即富根据本协议条款的规定认缴“认缴股份”的义务应以在2019930日当天或该日期之前完成,或者在上海即富与侨达国际共同商定的此等较晚日期当天或该日之前,下列条件得以达成(或者上海即富另行豁免下列条件)为前提(以下简称为“最后期限截止日期”):①侨达国际已正式签署本协议;②侨达国际已获得任何及所有对于在本协议中拟议的各项交易而言必要的批准、同意和豁免,其中包括但不仅限于(i)任何政府部门或监管机构的所有许可证、授权书、批准函、同意书或准许;以及(ii)侨达国际董事会的批准;以及(iii)侨达国际现有股东对任何与交易相关的有限购买权、优先取舍权、防稀释权以及所有类似权利的放弃(在适用的情况下);③由侨达国际在本协议附表中所作的各项“保证”在作出保证之时均是真实、完整且准确的,并且截至“完成”之时也均应是真实、完整且准确的(或者在此等“保证”是针对特定日期作出的情况下,截至该特定日期之时均应是真实、完整且准确的),并且具备同样的效力,就如同他们是在此等日期当天以及直至此等日期为止作出的一样;④上海即富任命的个人已获得香港金融管理局的任命批准,并且被登记为侨达国际董事;⑤上海即富已在适用的中国法律与法规项下,获得与“认缴股份”相关的对外直接投资的任何及所有必要批准,其中包括但不仅限于(i)中国国家发展与改革委员会及其地方分支机构;(ii)中国商务部及其地方分支机构;以及(iii)国家外汇管理局及其本地分支机构与授权银行;并且⑥侨达国际已获得由任何相关政府部门(其中包括香港金融管理局)针对本协议项下拟议的各项交易所给予的所有同意与批准。

4、在满足“条件”的前提下,上海即富应在“条件”达成之后的第十(10)个营业日下午3时依照“认缴价格”认缴“认缴股份”,并且侨达国际应依照“认缴价格”向“认缴方”发行“认缴股份”。“认缴股份”应以全额付清的方式发行,并且在各个方面均应与已发行的现有股份享有同等权益。

5、支付方式:上海即富通过银行本票的方式向侨达国际支付“认缴价格”,该银行本票的金额应为20,000,000港币,通过在香港获得许可的银行支取,并且以侨达国际或者由侨达国际指定的此等其他人员作为受益人。

6、违约条款:在任何缔约方发生违约并且该违约行为在侨达国际或其他缔约方(以下简称为“守约股东”)已发出违约通知书之后的持续十四(14)天仍然未得到纠正的情况下,违约方应负责承担由任何“守约股东”和/或侨达国际所蒙受的任何及所有损失与损害。

7、其他重要条款:在认缴完成之后立即开始的三年期间内,上海即富不得出售任何“认缴股份”。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次投资的目的和对公司的影响

通过投资侨达国际在香港地区开展移动支付业务,有助于提升上海即富在亚洲地区金融科技领域的影响力,加快海外布局速度,符合公司的整体发展战略,有利于提升公司整体的竞争力。

(二)存在的风险

1、由于投资侨达国际的事项需经相关部门(包括但不仅限于香港金融管理局,中国国家发展与改革委员会及其地方分支机构,中国商务部及其地方分支机构,以及国家外汇管理局及其本地分支机构与授权银行)的批准或同意,客观上存在不被批准的可能性,因此本次交易的实施存在不确定性。

2、本次投资侨达国际,主要是在香港从事移动支付业务的投资及运营,面临移动支付业务自身风险和境外投资风险。公司将通过建立完善的风险管理组织机构,强化技术建设,防范系统风险,提升风险识别能力;同时,通过对投资当地政策以及环境的分析,建立有效风险评估体系,促进上海即富海外业务稳定快速地发展。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十九次会议决议。

 

特此公告。

 

 

深圳亚联发展科技股份有限公司

                                          董 事 会          

                                          2018928日       


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